马家堡子村村民马大帅 （ 赵本山 饰）自作主张将女儿马小翠 （ 孟真 饰）许配给村长的儿子。婚礼当天，马小翠不辞而别，到城里投奔在维多利亚娱乐广场给老板当保镖的老舅范德彪 （ 范伟 饰），范德彪答应帮马小翠找工作。马大帅准备进城找马小翠，临行前向王玉芬道别，恰逢王玉芬遭到前夫牛二的殴打和误认为阿薇对自己有“意思“。马大帅进城，在长途车上被扒手偷了钱包，丢了范德彪的地址，身无分文的马大帅只好流浪街头。马大帅无奈，装瞎子卖艺被罚，误遇假钞案被抓。范德彪得知马大帅的消息后与进城找他的王玉芬把马大帅接出，马大帅见到在歌舞厅打工的小翠劝其回村遭拒，马大帅只好留城打工替小翠还礼钱。王玉芬被前夫打伤住院，马大帅为给王玉芬交住院费而去做拳击手的靶子，范德彪被骗，马大帅挺身而出为内弟挡债，马大帅给七旬老太当护士奇遇遗产，小翠遭绑架，马大帅智救女儿。

马大帅与玉芬举行婚礼，玉芬的表妹李萍远道而来参加。李萍是正规师范大学的毕业生，现为南方某城市的小学教师。婚礼正在进行时却突然传来学校即将被拆迁的消息，婚礼被迫中断。马大帅无计可施之际，身为自由撰稿人的王彬帮马大帅渡过难关。为增加学校师资力量，马大帅决定将玉芬的表妹李萍留下任教。尽管颇费周折，李萍终于同意留下。由于王彬为“大帅打工子弟学校”所写的报道过分夸张，造成“大帅打工子弟学校”为“免费学校”的影响，大批的打工族带将孩子送到学校就读，使学校顿时人满为患，入不敷出。马大帅为支撑学校开支，只得倾其所有积蓄，引起玉芬强烈不满，二人矛盾日渐加深。范德彪因改造桂英餐馆失败而与桂英吵翻后离家出走，马大帅让他到学校帮忙管理食堂。范德彪到学校后不久，就与桂英办理了离婚手续。玉芬与马大帅关系紧张之际，被前夫牛二强奸而导致怀孕。范德彪决定替玉芬保守秘密，并陪玉芬秘密地做了流产，将玉芬接至自己家中休养。马大帅来到范德彪住处，亲眼看到范德彪照顾玉芬的情景，范德彪出于保护玉芬的目的而“硬扛”，玉芬也无法向马大帅解释清楚事实真相，只能怀着满腹的委屈，伤心地选择了悄然离去。屋漏偏逢连夜雨，由于“学生集体中毒事件”被暴光，马大帅的打工子弟学校被查封了。学校被查封、玉芬的离去、以及女儿马小翠的自杀未遂，一连串的打击让马大帅难以承受，急火攻心使马大帅突然双目失明。玉芬的表妹李萍一直在照顾着失明的马大帅。而在马大帅的内心深处，仍对玉芬怀有至深的情感。马大帅虽然双目失明，但感觉心里清静了许多，同意让马小翠与吴总离婚。小翠与钢子有情人终成眷属。同时，马大帅学习了盲人按摩技术，准备带领乡亲们开办一家盲人按摩诊所……李萍被马大帅的自强精神所感动，决心帮马大帅把学校重新办起来。范德彪渐渐恢复了神志，与桂英破镜重圆。最后，在李萍的奔波努力下学校即将重开，马大帅与李萍来到学校，兴奋地展望着学校美好的未来。突然，玉芬出现在校园里，马大帅瞬间复明，眼睛里溢满了热泪，玉芬走进校门的轮廓在马大帅的视线里渐渐的清晰起来。

玉芬（艾敬饰）的表妹李萍（宁静饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟饰）亦在和桂英（高明娥饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。

马大帅的打工子弟学院被市教育局合并，卸下校长包袱的马大帅又成为民工。现在的工作是清洁高层建筑的外墙玻璃，俗称“蜘蛛人”。范德彪与桂英彻底分手，为谋生计当了一名挖正规医院墙角的“医托”。整天在医院大门外游荡，把从农村来医院看病的拉到小规模的个体诊所，以获取“佣金”。玉芬仍在冷饮厂打工，小唐是车间的质量检查员，工作中对玉芬很关照。

马大帅进城已经第三年了，他经历了大起大落的命运变化，这一站又将如何呢？反正学校没了，校长是当不成了，剩下的只有蜷缩在墙角做上一个胡吃海塞、荣归故里的梦了。真实的生活中，马大帅瞒着玉芬干着危险的蜘蛛人，由于用劲太大砸了玻璃，惊动了老板和小蜜，自然这份危险的差事也丢了。玉芬为了减轻丈夫的负担也在冷饮厂找了一份工作，却碰到了一位屈而不挠暗恋她的同事小唐。而另外一位主人公范德彪先生，也找到了一份“导诊”的“正当”营生——其实就是给小诊所当医托。当然，这种“正当”的营生肯定也维持不长。总之，咱们的老朋友老马和老范在这一年中没有少折腾，三百六十五行不能说干了全部，也差不多干了一半。农民在城里混也不容易！关键是已经不那么容易了，还总蹦出些城里人，老乡什么的不停地给他们添乱，结果呢，两位主人公不是上墙就是钻沟，悲欢离合、酸甜苦辣、天上地下、忽冷忽热，闹个一溜够，还好没白闹，经历了许多又让他们明白：落叶必然要归根。

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